Nokian hallitus kutsuu koolle varsinaisen yhtiökokouksen 2013

Tilikaudelta 2012 ei ehdoteta maksettavaksi osinkoa

Nokia Oyj
Pörssitiedote
24.1.2013 klo 13.15

Nokia ilmoitti tänään, että sen hallitus on päättänyt kutsua yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen koolle 7.5.2013 ja että hallitus ja sen valiokunnat tekevät alla olevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle:

- Ehdotus, että osinkoa ei jaeta
- Ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkiosta
- Ehdotukset hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta  ja osakeannista
- Ehdotukset tilintarkastajan uudelleen valitsemiseksi ja tilintarkastajalle maksettavasta palkkiosta

Osinkoehdotus
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2012 ei makseta osinkoa.

Nokia-konsernin raportoitu nettovoitto vuodelta 2012 oli 3,1 miljardia euroa negatiivinen ja konsernin nettokassavarat vähenivät vuoden 2011 lopun 5,6 miljardista eurosta vuoden 2012 lopun 4,4 miljardiin euroon. Lisäksi Nokia Oyj:n tulos vuodelta 2012 oli negatiivinen.

Varmistaakseen Nokian strategisen joustavuuden Nokian hallitus ehdottaa, että vuodelta 2012 ei makseta osinkoa. Nokian vuoden 2012 viimeisen neljänneksen tulos yhdistettynä osinkoehdotukseen vahvistaa edelleen yhtiön likviditeettiasemaa. 

Ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkiosta
Marjorie Scardino ja Isabel Marey-Semper ovat ilmoittaneet, että he eivät ole enää yhtiökokouksen jälkeen käytettävissä Nokian hallituksen jäseniksi. Marjorie Scardino on ollut Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2001 ja Isabel Marey-Semper vuodesta 2009.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmäärä on kymmenen  (10) ja että seuraavat hallituksen jäsenet valitaan uudelleen Nokian hallitukseen vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle: Bruce Brown, Stephen Elop, Henning Kagermann, Jouko Karvinen, Helge Lund, Mårten Mickos, Elizabeth Nelson, Risto Siilasmaa ja Kari Stadigh.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että Elizabeth Doherty, Reckitt Benckiser Group plc:n talousjohtaja, nimitetään Nokian hallituksen jäseneksi samalle toimikaudelle.

Tarkempia tietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä tulee olemaan saatavilla nimitysvaliokunnan ehdotuksessa, joka julkaistaan samaan aikaan kuin yhtiökokouskutsu.

Nimitysvaliokunta tulee 7.5.2013 kokoontuvan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen  pidettävässä uuden hallituksen järjestäytymiskokoukses¬sa ehdottamaan Risto Siilasmaan valintaa hallituksen puheenjohtajaksi ja Jouko Karvisen valintaa varapuheenjohtajaksi edellyttäen, että yhtiökokous on valinnut heidät hallitukseen.

Hallituksen palkkioiden osalta nimitysvaliokunta ehdottaa, että 7.5.2013 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta palkkio, joka on samansuuruinen kuin edelliseltä viideltä vuodelta maksetut palkkiot, seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 440 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 150 000 euroa, ja kullekin hallituksen jäsenelle 130 000 euroa, lukuun ottamatta Nokian toimitusjohtajaa, jos hänet valitaan hallituksen jäseneksi. Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja henkilöstöpoliittisen valiokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 25 000 euroa ja kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 10 000 euroa. Nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että, kuten aiemminkin, palkkioista noin 40 % maksettaisiin markkinoilta hankittavina Nokian osakkeina, jotka hallituksen jäsenten tulee yhtiön toimintatavan mukaan säilyttää omistuksessaan jäsenyyden päättymiseen saakka (lukuun ottamatta osakkeita, joilla katetaan osakkeiden hankinnasta aiheutuvat kustannukset, mukaan lukien verot).

Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 370 miljoonan oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa alle 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeet voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai markkinapaikoilta siten, että osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2014 asti ja se päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen 3.5.2012 antaman vastaavan valtuutuksen.

Hankintavaltuutusta ehdotetaan toiminnan joustavuuden säilyttämiseksi, mutta hallituksella ei ole tällä hetkellä suunnitelmaa osakkeiden hankkimiseksi vuonna 2013.

Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 740 miljoonan osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotuksen mukaan hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.  Hallitus ehdottaa, että valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Ehdotettu valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden suunnatun annin toteuttamiseen. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2016 saakka ja se päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen 6.5.2010 antaman nykyisen valtuutuksen.    

Ehdotukset tilintarkastajan valitsemiseksi ja tilintarkastajalle maksettavasta palkkiosta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleenvalintaa tilintarkastajaksi ja että tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan, tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

Yhtiökokouskutsu ja Nokian hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset yhtiökokoukselle kokonaisuudessaan on suunniteltu julkistettavan arviolta 30.1.2013 Nokian internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/agm.

TULEVAISUUDENNÄKYMIIN LIITTYVÄT KANNANOTOT
On otettava huomioon, että Nokiaan ja sen liiketoimintaan kohdistuu useita erilaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ja tähän tiedotteeseen sisältyvät, muut kuin jo toteutuneita seikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja. Näitä ovat esimerkiksi: A) odotetut suunnitelmat ja hyödyt liittyen kumppanuuteen Microsoftin kanssa, jossa pyritään tuomaan yhteen yhtiöiden toisiaan täydentävät vahvuudet ja osaaminen uuden maailmanlaajuisen mobiiliekosysteemin luomiseksi älypuhelimille; B) strategioidemme toteuttamisen aikataulut ja odotetut hyödyt, mukaan lukien toiminnalliset ja taloudelliset hyödyt ja tavoitteet, sekä muutokset yhtiön johdossa ja toiminnallisessa rakenteessa; C) tuotteidemme ja palveluidemme toimituksiin liittyvät ajankohdat; D) kykymme innovoida, kehittää, toteuttaa ja kaupallistaa uusia teknologioita, tuotteita ja palveluita; E) arviot markkinoiden kehittymisestä ja rakenteellisista muutoksista; F) arviot ja tavoitteet koskien teollisuudenalamme volyymien kehitystä, markkinaosuutta, hintoja, liikevaihtoa ja katteita liittyen tuotteisiimme ja palveluihimme; G) toiminnallisia tavoitteitamme ja liiketoimintamme tulosta koskevat arviot ja tavoitteet; H) arviot ja tavoitteet koskien yhteistyö- ja kumppanuusjärjestelyitä; I) vireillä olevien ja uhkaavien oikeudenkäyntien ja hallinnollisten menettelyiden lopputulos; J) arviot koskien uudelleenjärjestelyiden, investointien, yrityskauppojen ja divestointien menestyksekästä toteuttamista oikea-aikaisesti ja kykyämme saavuttaa uudelleenjärjestelyihin, investointeihin, yrityskauppoihin tai divestointeihin liittyvät taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet; ja K) lausumat, joissa esiintyy sana "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "tavoite", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä", "suunniteltu", "aikoa", "tekee" tai muu vastaava ilmaisu. Tällaiset lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja uskoon sen tiedon valossa, joka sillä on kyseisellä hetkellä saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, todelliset tulokset voivat poiketa huomattavasti niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme. Tekijöitä, mukaan lukien riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattaisivat aiheuttaa tällaisia poikkeamia voivat olla esimerkiksi: 1) menestyksemme älypuhelinmarkkinoilla, mukaan lukien kykymme esitellä ja tuoda markkinoille merkittäviä määriä houkuttelevia, kilpailukykyisesti hinnoiteltuja Nokia-tuotteita, joissa on Windows Phone -ohjelmistoalusta, jotka erottuvat positiivisesti kilpailijoidemme tuotteista sekä Windows Phone -ekosysteemin ulkopuolella että sisällä; 2) kykymme tehdä niistä Nokia-tuotteista, joissa on Windows Phone -ohjelmistoalusta, kilpailukykyinen valinta kuluttajille sekä menestyksemme Microsoftin kanssa kannustaa ja tukea sitä, että saavutetaan Windows Phone -ohjelmistoalustaan perustuville tuotteille kilpailukykyinen ja kannattava maailmanlaajuinen ekosysteemi, joka saavuttaa riittävän laajuuden, arvon ja houkuttelevuuden kaikille markkinaosapuolille; 3) Nokian Windows Phone 7 -ohjelmistoalustaan perustuvien Lumia -tuotteiden vähentynyt kysyntä ja liikevaihto johtuen uusien Nokian Windows Phone 8 -ohjelmistoalustaan perustuvien Lumia -tuotteiden lisääntyvästä saatavuudesta; 4) oletettu jatkuva Symbian-alustaan perustuvien laitteidemme vähentyvä myynti ja Symbian-alustan elinkelpoisuuden selkeä heikentyminen; 5) kykymme tuottaa houkuttelevia ja kilpailukykyisiä Mobile Phones -yksikön laitteita, mukaan lukien matkapuhelimet ja sellaiset laitteet, joissa on älypuhelimille ominaisia piirteitä, kuten täysin kosketusnäytölliset laitteet, oikea-aikaisesti ja kustannustehokkaasti siten, että ne ovat laitteistoltaan ja ohjelmistoltaan erottuvia ja että niissä on paikallisesti relevantteja palveluita ja sovelluksia; 6) kykymme tehokkaasti ja oikea-aikaisesti toimeenpanna suunnitellut muutokset toimintamalliimme, mukaan lukien suunnitellut uudelleenjärjestelytoimenpiteet ja kykymme menestyksekkäästi toteuttaa suunnitellut investoinnit, yrityskaupat ja divestoinnit parantaaksemme toimintamalliamme ja saavuttaa tavoiteltuja tehokkuusetuja ja liiketoimintakulujen alennuksia sekä meidän kykymme arvioida oikein niihin liittyviä uudelleenjärjestelykuluja ja uudelleenjärjestelykuluihin liittyviä ulosmeneviä kassavirtoja; 7) meidän tulevan myyntimme kehittyminen, muiden tekijöiden ohella, voi vaatia meitä kirjaamaan ylimääräisiin komponenttivarastoihin, tuleviin ostositoumuksiin, sekä vaihto-omaisuusarvostukseen liittyviä kuluja Devices & Services liiketoiminnassamme; 8) kykymme saada tuottoa sijoituksillemme seuraavan sukupolven laitteisiin, ohjelmisto-alustoihin ja käyttäjäkokemuksiin; 9) kova kilpailutilanne eri markkinoillamme ja kykymme säilyttää tai parantaa markkina-asemaamme tai menestyksellisesti vastata kilpailuympäristömme muutoksiin; 10) kykymme pitää palveluksessa, kannustaa, kehittää ja rekrytoida osaavia työntekijöitä; 11) Location & Commerce strategiamme menestys, mukaan lukien kykymme luoda menestyksekäs paikkatietoalusta, kykymme laajentaa paikkatietopalveluitamme erinäisille laitteille ja ohjelmistoalustoille ja kyky tarjota tukea Devices & Services -liiketoiminnallemme ja luoda uusia liikevaihdon lähteitä paikkatietopalveluihimme ja paikallisiin kaupankäyntipalveluihimme liittyvistä omaisuuseristä; 12) todellinen suoriutumisemme lyhyellä ja pitkällä aikavälillä saattavat poiketa merkittävästi ennusteistamme ja siten vaikuttaa raportointiyksiköidemme kerrytettävissä olevien rahamäärien arviointiin tulevaisuudessa, mikä voi mahdollisesti johtaa arvonalentumistappion kirjaamiseen; 13) menestyksemme yhteistyö- ja kumppanuusjärjestelyissä kolmansien osapuolten, mukaan lukien Microsoftin kanssa; 14) kykymme nopeuttaa innovaatiota, tuotekehitystä ja toimeenpanoa tuodaksemme markkinoille oikea-aikaisesti uusia innovatiivisia ja kilpailukykyisiä mobiilituotteita sekä paikkatietoihin perustuvia että muita palveluita; 15) riippuvaisuus mobiilituotteiden ja langattoman viestinnän toimialojen kehityksestä useilla erilaisilla markkinoilla, mukaan lukien paikkatietopalveluihin ja paikallisiin kaupankäyntipalveluihin liittyvillä toimialoilla, sekä yleinen maailmanlaajuinen ja alueellinen taloudellinen tilanne; 16) kykymme suojata useita patentoituja standardisoituja tai differoivia teknologioita kolmansien osapuolien loukkauksilta tai toimenpiteiltä, jotka tähtäävät teollisoikeuksiemme mitätöimiseen ja kykymme pitää yllä olemassa olevia, tai saavuttaa uusia, patentteihin liittyvien tulojen lähteitä; 17) kykymme säilyttää ja hyödyntää perinteisiä vahvuuksiamme mobiilituotemarkkinoilla, mikäli strategioidemme täytäntöönpanon ja muiden tekijöiden johdosta epäonnistuisimme operaattoriasiakkaidemme, jakelijoidemme ja kuluttajien asiakasuskollisuuden ylläpitämisessä; 18) toimittajiemme, yhteistyökumppaneidemme ja asiakkaidemme menestys, taloudellinen tilanne ja suorituskyky; 19) kykymme ylläpitää menestyksekkäästi tuotannon, palveluiden kehittämisen ja toimittamisen, sekä logistiikan tehokkuutta ja kykymme varmistaa tuotteidemme ja palveluidemme laatu, turvallisuus tietoturva ja oikea-aikainen toimitus; 20) kykymme hankkia oikea-aikaisesti ja keskeytyksettä riittäviä määriä laadukkaita täysin toimivia komponentteja, osarakenteita, ohjelmistoja ja palveluita edullisin ehdoin, erityisesti toteuttaessamme uusien Nokia Lumia älypuhelintemme myynnin ylösajoa; 21) kykymme hallita varastoamme ja sopeuttaa toimituksemme oikea-aikaisesti tuotteidemme muuttuvaan kysyntään, erityisesti kun toteuttaessamme uusien Nokia Lumia älypuhelintemme myynnin ylösajoa; 22) todelliset tai väitetyt ongelmat tuotteidemme laadussa, turvallisuudessa tai tietoturvassa; 23) kybertietoturvamurron vaikutus tai muu meidän, yhteistyökumppaneidemme tai alihankkijoidemme keräämien, saamien tai säilyttämien tai tuotteidemme kautta saatujen tai tuotteissamme säilytettyjen henkilötietojen tai muiden kuluttajia koskevien tietojen todellinen tai väitetty katoaminen, asiaton ilmitulo tai vuoto; 24) kykymme menestyksekkäästi hallita tuotteidemme hinnoittelua ja tuotteisiimme ja toimintoihimme liittyviä kustannuksia; 25) valuuttakurssien vaihtelut mukaan lukien erityisesti vaihtelut raportointivaluuttamme euron ja Yhdysvaltojen dollarin, Japanin jenin, Kiinan yuanin sekä eräiden muiden valuuttojen välillä; 26) kykymme suojata teknologioita, joita Nokia tai muut kehittävät tai joita me lisensioimme, kolmansien osapuolten väitteiltä että olisimme loukanneet suojattuja teollisoikeuksia, sekä tiettyjen tuotteissamme ja palveluissamme käytettyjen teknologioiden saatavuus kaupallisesti hyväksyttävin ehdoin; 27) taloudellisiin, poliittisiin tai säädöksiin liittyvien tapahtuminen sekä muiden tapahtumien vaikutus myyntiimme, tuotantolaitoksiimme tai omaisuuseriimme kehittyvissä maissa; 28) eri valtioiden toimintatapojen, kauppapolitiikkojen, lakien tai säännösten muutosten vaikutukset maissa, joissa meillä on omaisuuseriä tai liiketoimintaa; 29) mahdolliset monitahoiset veroihin liittyvät seikat ja velvoitteet, joiden nojalla meille tulee maksettavaksi lisää veroja jollakin tai useilla niistä monista oikeudenkäyttöalueista joissa meillä on liiketoimintaa ja meidän tulevan myyntimme kehittyminen, muiden tekijöiden ohella, voi vaatia kirjanpitoarvon vähennyksiä laskennallisissa verosaatavissa; 30) häiriö tietoliikennejärjestelmissä tai -verkoissa, joista toimintamme on riippuvaista, joka voi esimerkiksi johtua siitä, että emme pysty menestyksekkäästi ja hallinnoidusti toteuttamaan suunniteltuja muutoksia tietojenhallintayksikössämme, mukaan lukien tiettyjen toimintojen ja työntekijöiden siirtäminen strategisille kumppaneille; 31) oikeudenkäyntien ja hallinnollisten menettelyjen epäsuotuisat lopputulokset; 32) väitteet siitä, että tukiasemien ja mobiilituotteiden synnyttämistä sähkömagneettisista kentistä aiheutuisi mahdollisia terveysriskejä, sekä niihin liittyvät oikeudenkäynnit ja julkisuus riippumatta siitä, onko väitteillä perusteita; 33) Nokia Siemens Networksin kyky toimeenpanna menestyksekkäästi ja oikea-aikaisesti sen uusi strategia ja uudelleenjärjestelysuunnitelma ja lisätä sen yleistä kilpailukykyä kannattavuutta; 34) Nokia Siemens Networksin menestys langattoman laajakaistan ja palveluiden markkinoilla ja sen kyky tehokkaasti ja kannattavasti sopeuttaa sen liiketoiminta ja toiminnot oikea-aikaisesti vastaamaan asiakkaiden yhä monipuolisempia tarpeita; 35) Nokia Siemens Networksin kyky säilyttää ja parantaa sen markkina-asemaa tai vastata menestyksekkäästi kilpailuympäristön muutoksiin; 36) Nokia Siemens Networksin likviditeetti ja sen kyky vastata käyttöpääomaa koskeviin tarpeisiin; 37) Nokia Siemens Networksin kyky tuoda oikea-aikaisesti markkinoille uusia tuotteita ja palveluita sekä niihin liittyviä parannuksia ja teknologioita; 38) Nokia Siemens Networksin kyky menestyksekkäästi toimeenpanna sen strategia Motorola Solutions -yhtiöltä hankituille langattomien verkkotoimintojen omaisuuserille; 39) kehitys suurissa, monivuotisissa sopimuksissa tai suhteessamme merkittäviin asiakkaisiin verkkoratkaisujen ja niihin liittyvien palvelujen aloilla; 40) asiakasrahoitusriskiemme hallinta erityisesti verkkoratkaisujen ja niihin liittyvien palvelujen aloilla; 41) mahdolliset käynnissä olevat tai muut viranomaistutkimukset, jotka kohdistuvat tiettyjen Siemensin entisten työntekijöiden väitettyihin rikkomuksiin, jotka voivat liittyä tai joilla voi olla vaikutusta Siemensistä Nokia Siemens Networksiin siirtyneisiin operaattoritoimintoihin ja työntekijöihin; ja 42) häiriöt, jotka aiheutuvat Nokia Siemens Networksin asiakassuhteille käynnissä olevista viranomaistutkimuksista, jotka liittyvät Siemensistä Nokia Siemens Networksiin siirtyneisiin operaattoritoimintoihin, sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan Nokian 31.12.2011 päättynyttä tilikautta koskevassa Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa asiakirjassa (Form 20-F) ss. 13 - 47 otsikon "Item 3.D Risk Factors" alla. Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten huomattavan poikkeamisen tulevaisuudennäkymiin liittyvissä kannanotoissa ja lausumissa esitetyistä tulosodotuksista. Nokia ei sitoudu päivittämään tai muuttamaan tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja tai lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtuman tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

Lisätietoja tiedotusvälineille ja sijoittajille:

Nokia
Viestintä
Puh. 07180 34900

Sijoittajasuhteet, Eurooppa
Puh. 07180 34927

Sijoittajasuhteet, Yhdysvallat
Puh. +1 914 368 0555

www.nokia.com

www.nokia.fi